Aumento de capital por compensación de créditos

Aumento de capital por compensacion


Aumento de capital por compensación de créditos

Real Decreto Legislativo 1/2010 por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital: artículo 301

Si su empresa es una sociedad anónima y necesita realizar un aumento de capital por compensación de créditos, debe saber que la Ley de Sociedades de Capital obliga a que, al tiempo de la convocatoria de la Junta General  se pondrá a disposición de los accionistas un informe del órgano de administración sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, el número de acciones que hayan de emitirse y la cuantía del aumento , en la que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social.

En las sociedades anónimas, al tiempo de la convocatoria de la Junta General se pondrá a disposición de los accionistas una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que, acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar.  Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, la certificación deberá ser expedida por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores.

En el anuncio de convocatoria de la junta general, deberá hacerse constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el informe de los administradores y la certificación del auditor de cuentas, así como pedir la entrega o el envío gratuito de los citados informe de los administradores y certificación del auditor de cuentas.

El informe de los administradores y la certificación del auditor se incorporarán a la escritura pública que documente la ejecución del aumento.

Conforme al artículo 168.3 del Real Decreto 1784/1996, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil “Cuando el contravalor consista en la compensación de créditos contra la sociedad, la escritura pública deberá expresar el nombre del acreedor o acreedores y la fecha en que fue contraído el crédito o créditos así como, en su caso, el documento en el que conste que el crédito es líquido y exigible o que, al menos, un 25 % de los créditos a compensar son líquidos, vencidos y exigibles y que el vencimiento de los restantes no es superior al cinco años.

La certificación del auditor se incorporará a la escritura pública, haciéndose constar en la inscripción el nombre del auditor, la fecha de la certificación y que en ésta se declara que resultan exactos los datos relativos a los créditos aportados.”

En cuanto  a los principios que han de regir la actuación del auditor podemos enunciar los siguientes:

La responsabilidad de ofrecer a los accionistas una información exacta sobre los créditos objeto de compensación en el aumento de capital se atribuye por la Ley a los Administradores de la Sociedad.

El auditor de cuentas deberá aplicar en la ejecución del trabajo los procedimientos de auditoría que se consideren necesarios por el auditor para emitir un Informe Especial sobre el resultado de su verificación.

En el supuesto de que los titulares de los créditos a compensar no sean accionistas de la sociedad, serán de aplicación las normas técnicas sobre elaboración de informe especial sobre exclusión del derecho preferente de suscripción, regulado por el artículo 308 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

 

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