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Otros informes de auditor o experto independiente

Real Decreto Legislativo 1/2010 por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital: artículos 67, 107, 110, 124, 125, 128, 141, 346, 353, 461, 468

El texto refundido de la ley de Sociedades de Capital atribuye a auditores de cuentas inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC),  la elaboración de informes que son preceptivos en determinadas situaciones, como por ejemplo:

  1. Valoración de aportaciones no dinerarias en las sociedades anónimas
    • Se necesita el informe de un experto independiente que puede ser un auditor. Conforme a lo dispuesto en el artículo 67 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, realizadas tanto en la constitución como en la ampliación de capital de una sociedad anónima, serán objeto de un informe elaborado por experto o expertos independientes con competencia profesional. El valor que se de a la aportación en la escritura social no podrá ser superior a la valoración realizada por los expertos.
  2. Determinación del valor razonable de las participaciones de las participaciones transmitidas en una sociedad limitada.
    • Se aplicará el valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones, determinado por un auditor de cuentas, distinto del auditor de la sociedad, en los siguientes casos:

      – En la transmisión de participaciones de una sociedad de responsabilidad limitada cuando la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito y no hubiera acuerdo entre las partes en la determinación del precio de adquisición.

      – Si la transmisión consistiera en aportación a sociedad anónima o comanditaria por acciones, se entenderá por valor real de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por el registrador mercantil.

      – En la transmisión mortis-causa de participaciones sociales, cuando se establezca en los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada el derecho de adquisición de los socios sobrevivientes o de la sociedad sobre las participaciones del socio fallecido.

      – En la transmisión mortis-causa de acciones de una sociedad anónima si se hubiera establecido expresamente en los estatutos una limitación a la libre transmisibilidad.  En este caso la sociedad deberá presentar al heredero un adquirente u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable determinado por un auditor de cuentas, distinto del auditor de la sociedad.

      – En los supuestos de adquisición de las acciones como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución, en cuyo caso se aplicarán las reglas de valoración establecidas en el punto anterior.

      – Como consecuencia de la aplicación de las reglas de liquidación del usufructo y a falta de acuerdo entre las partes sobre el precio.

      – En el supuesto de enajenación de participaciones propias adquiridas por la sociedad de responsabilidad limitada que no podrá efectuarse a un precio inferior al valor razonable de las mismas, determinado por un auditor de cuentas, distinto del auditor de la sociedad.

      – En los casos establecidos de exclusión o separación de los socios que a falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o acciones, o sobre el procedimiento a seguir para su valoración, serán valoradas por un auditor de cuentas, distinto del auditor de la sociedad.

Es necesario mencionar que las referencias que se hacen al auditor encargado de la realización de las valoraciones de acciones o participaciones sociales se sustituye por el término “experto independiente” con la aprobación de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas y que  entrará en vigor el 1 de enero de 2016.

 

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