Valoración de acciones

Valoración de acciones

Valoración de acciones

Preparamos  el informe especial sobre valoración de acciones de una sociedad ya sea obligatorio, por así disponerlo La Ley de Sociedades de Capital, o voluntario por requerimiento de los socios.

En el Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el texto refundido de Sociedades de Capital se establecen los casos en que es necesario que un auditor valore las acciones o participaciones de una sociedad.

Es el caso de separación o exclusión del socio, en que a falta de acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones, o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, serán valoradas por un auditor de cuentas distinto al de la sociedad, designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones o de las acciones objeto de valoración.

Y en este caso, para el ejercicio de su función, el auditor podrá obtener de la sociedad todas las informaciones y documentos que considere útiles y proceder a todas las verificaciones que estime necesarias.

En el plazo máximo de dos meses a contar desde su nombramiento, el auditor emitirá su informe, que notificará inmediatamente por conducto notarial a la sociedad  a los socios afectados, acompañando copia, y depositará otra en el Registro Mercantil.

Otro caso en el que podría ser necesaria la valoración de participaciones sociales por un auditor  es el mencionado en el artículo 107 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, Régimen de la transmisión voluntaria por actos inter-vivos.  El citado artículo establece las reglas que, a falta de regulación estatutaria, se aplican para la transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos inter-vivos:

“… cuando la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir.  Entendiéndose por valor razonable el que determine un auditor, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por los administradores de ésta.”

Y en los casos de aportación a sociedad anónima o comanditaria por acciones, se entenderá por valor real de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por el registrador mercantil.

En los estatutos no podrá atribuirse al auditor de cuentas de la sociedad la fijación del valor que tuviera que determinarse a los efectos de su transmisión.

Por otra parte, en el artículo 110 de la mencionada norma, donde se regula el régimen de la transmisión mortis causa, también se establece la necesidad de valorar las participaciones sociales, aplicando lo establecido para los casos de separación de socios.  Es el caso de que se hubiera establecido en los estatutos sociales, a favor de los socios sobrevivientes o a favor de la sociedad, el derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido.  En este caso, las participaciones se valorarán por el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio.

Es necesario mencionar que las referencias que se hacen al auditor encargado de la realización de las valoraciones de acciones o participaciones sociales se sustituye por el término “experto independiente” con la aprobación de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas y que  entrará en vigor el 1 de enero de 2016.

 

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